故事发生于六十年代末,何伟是南洋商人,本想在香港搞小生意,但因生活奢华,故很快便将钱花光,此时他认识了波哥,后者忠直又敦厚,可惜刚失了业,意志消沉。何伟见状便鼓励他重新振作,二人成为好朋友。何伟与波哥共同租住一房,大家各谋生计,却竟然同时邂逅家庭教师戴若兰。小萍暗恋波哥,见他对若兰百般殷勤,大为不满。若兰却对何伟钟情,但未能表白心意。何伟知道自己散漫的性格辜负了若兰,决心改过。此时若兰收到外地来信,知道弟弟病重,并藉此试探伟对她的诚意……
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